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2017-12-17 17:53:43 来源:厦门日报

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原标题:浙江海亮股份有限公司非公开发行股票募集资金收购资产的公告(组图)

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示:本次非公开发行股票部分募集资金拟用于收购诺而达三家标的公司诺而达铜管(中山)有限公司、诺而达奥托铜业(中山)有限公司及Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.的100%股权。

该项目的实施不以非公开发行获得中国证监会核准为前提,且在中国证监会核准之前即单独实施。鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致,公司拟通过自筹资金先行支付交易对价并实施本次交易,待募集资金到位后再进行置换。

浙江海亮股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”或“海亮股份”)拟非公开发行股票(下称“本次非公开发行”),本次非公开发行的发行数量为不超过33,842.34万股,募集资金总额预计不超过252,000万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目:

单位:万元

附注:收购诺而达三家标的公司100%股权项目的总投资金额为89,424万元。该项目的交易价格为11,932万欧元,根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元。该项目拟以募集资金投入金额为88,800万元,项目总投资金额的超出部分将由海亮股份以自筹资金解决。

本次非公开发行股票的募集资金到位后,公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目,实际募集资金不足项目需求的部分将由公司自筹资金解决。

在本次非公开发行股票的募集资金到位之前,公司将根据项目需要以银行贷款、自有资金等方式自筹资金进行先期投入,并在募集资金到位之后,依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

(一)交易概况

1、交易双方(1)买方

浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司。

(2)卖方

Luvata Holding B.V(以下简称“Luvata Holding”)、Luvata Espoo Oy(以下简称“Luvata EO”)、Luvata Hong Kong Limited(以下简称“Luvata HK”)。

2、交易标的

诺而达铜管(中山)有限公司、诺而达奥托铜业(中山)有限公司、Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd. 等三家目标公司(以下简称“三家标的公司”)100%股权。

3、交易方案

海亮股份及其子公司向Luvata Holding B.V.、Luvata Hong Kong Limited、Luvata Espoo Oy购买其直接或间接持有的三家标的公司诺而达铜管公司、诺而达奥托公司和诺而达泰国公司(以下简称“三家标的公司”)的所有已发行的股份及待转让知识产权。

4、交易架构和知识产权转让

本次交易交割前,Luvata Holding将根据香港法律成立一家全资子公司(以下简称“Luvata香港公司”),Luvata HK将根据《股权与资产出售及购买协议》的条款及条件向Luvata香港公司转让其持有的所有中国目标股份,即Luvata HK拥有的诺而达铜管公司及诺而达奥托公司注册资本中的所有股权。

本次交易交割后,海亮股份及其子公司将拥有Luvata香港公司全部股份及泰国目标股份。其中,“泰国目标股份”指Luvata Holding及Luvata EO共同拥有诺而达泰国公司的所有已发行流通股份。

交易对方需于协议签署之日后立即向海亮股份书面指定的有关目标子公司转让及促使向其转让待转让知识产权。本次交易交割后,有关目标子公司将拥有全部待转让知识产权。

5、交易价格

本次交易中被出售股份的初始对价为8,625万欧元,并将按照交易协议约定的对价调整条款进行调整。

交割时,交易双方应编制交割账户报表,根据交易协议之附录9(交割账户报表)的条款确定及约定交割现金、交割债务、交割营运资本、衍生结算金额及对价调整,且初始对价将按照对价调整金额进行调整。

本项目的交易价格由海亮股份综合考虑三家标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素,并参考三家标的公司的评估值,与交易对方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华报字(2017)第3470号、3471号、3472号《评估报告》,本项目的三家标的公司截至2016年12月31日的全部权益价值合计为91,294.30万元。

参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意,本项目的交易价格为11,932万欧元(根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元)。

6、交易背景

诺而达集团是一家业务覆盖金属加工、元部件制造、相关工业及设计服务等广泛领域的跨国集团公司,总部位于芬兰。2006年收购了历史悠久的奥托昆普铜材公司。

铜管业务隶属于诺而达的金属制造业务分部,是诺而达集团下属主要业务分部之一,下含北美板块和亚太板块两大区域板块。其中,诺而达亚太板块下全部从事铜管业务的子公司即为本次交易所购买的三家标的公司。

7、交割情况

根据《股权与资产购买及销售协议》的约定:“交割日”系指紧随最后一个条件获满足或被放弃之日后五个营业日届满后的下一日历月最末营业日,或双方可能书面约定的其他日期。

海亮股份已在本项目的交割日2017年4月28日支付了本项目的总交易价格11,932万欧元(根据2017年4月28日对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元)。

截至本公告披露日,本项目之标的公司诺而达泰国公司股权的交割工作已完成,诺而达铜管公司和诺而达奥托公司股权的交割工作正在进行中。

(二)交易标的公司基本情况

1、诺而达铜管公司

基本信息

公司名称:诺而达铜管(中山)有限公司

企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

公司住所:广东省中山市黄圃镇兴圃大道

法定代表人:RONALD BEAL

注册资本:5,940万美元

成立日期:1992年12月31日

经营范围:设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料,为相关产品提供售后及技术咨询服务(国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外),从事电解铜批发、进出口、佣金代理(拍卖除外,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”,截至本公告披露日,诺而达铜管公司的法定代表人已变更为陈东。

股权结构和控制关系

诺而达铜管公司的股权结构为Luvata HK持有其100%的股份。

Luvata HK的基本情况如下:

Luvata HK是一家在香港成立的公司,成立于2005年8月10日,注册资本为520,184,261港元。Luvata HK注册号为0988811,注册办公地址位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心54层,经营范围为:投资业务。截至目前,Luvata Holding B.V.持有Luvata HK 100%股权。

Luvata HK与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。

诺而达铜管公司由诺而达集团控制,其控制关系如下图:

因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”,海亮股份在交割日2017年4月28日已支付交易价款。截至本公告披露日,诺而达铜管公司100%股权的交割工作正在进行中。

诺而达铜管公司100%股权已转让给根据《股权与资产出售及购买协议》设立的过渡性持股公司Luvata香港公司,即德升企业有限公司,公司编号2461682,注册资本1HKD,由Luvata Holding B.V.全资持有,住所位于香港皇后大道东183号合和中心54楼。

本次交易前历史沿革情况

1992年12月31日,诺而达铜管(中山)有限公司前身中山东佳金属器材公司成立。注册资本1,180万美元,由中山市利航金属型材厂(即利航船舶机械厂)和香港东佳实业有限公司各自出资590万美元,各占50%股份。

1995年12月,两家股东转让其拥有的中山东佳金属器材公司给中山市黄圃镇经济发展总公司(占股本15%)和芬兰奥托昆普铜有限公司(占股本85%)。

1996年1月中山东佳金属器材公司更名为奥托昆普铜管(中山)有限公司。1996年10月,奥托昆普铜管(中山)有限公司的注册资本由1,180万美元变更为2,720.8万美元,中山市黄圃镇经济发展总公司和芬兰奥托昆普铜有限公司双方出资比例不变。

2001年3月,奥托昆普铜管(中山)有限公司的注册资本由2,720.8万美元增至3,920.87万美元。芬兰奥托昆普铜有限公司持股89.591%,中山市黄圃镇经济发展总公司持股10.409%。

2003年2月,由于股东中山市黄圃镇经济发展总公司宣告破产,另一外方股东芬兰奥托昆普铜有限公司通过公开竞投购得中山市黄圃镇经济发展总公司所有的10.409%公司股权。至此,芬兰奥托昆普铜有限公司持有奥托昆普铜管(中山)有限公司全部股权。

2006年4月,股东芬兰奥托昆普铜有限公司由于隶属的奥托昆普集团进行内部架构重组,将全部股权转让给奥托昆普铜产品亚太有限公司。至此,奥托昆普铜产品亚太有限公司持有奥托昆普铜管(中山)有限公司100%股权。

2006年6月,持有100%奥托昆普铜管(中山)有限公司股权的奥托昆普产品亚太有限公司更名为诺而达香港有限公司。奥托昆普铜管(中山)有限公司更名为诺而达铜管(中山)有限公司。

2011年12月,诺而达铜管(中山)有限公司的注册资本由3,920.87万美元增加至5,300万美元,由诺而达香港有限公司出资。

2013年9月,诺而达香港有限公司增加诺而达铜管(中山)有限公司的注册资本至5,940万美元。

2、诺而达奥托公司

基本信息

公司名称:诺而达奥托铜业(中山)有限公司

企业性质:有限责任公司(台港澳法人独资)

公司住所:中山市黄圃镇马新工业区

法定代表人:Ronald Cameron Beal

注册资本:1,200万美元

成立日期:2005年7月28日

经营范围:设计、开发、生产经营金属材料、金属复合金材料、新型合金材料,为相关产品提供售后及技术咨询服务(国家禁止类、限制类及专项管理规定的除外),从事电解铜批发、进出口、佣金代理(拍卖除外,不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”,截至本公告披露日,诺而达奥托公司的法定代表人已变更为陈东。

股权结构和控制关系

诺而达奥托公司的股权结构为Luvata HK持有其100%的股份。

Luvata HK的基本情况如下:

Luvata HK是一家在香港成立的公司,成立于2005年8月10日,注册资本为520,184,261港元。Luvata HK注册号为0988811,注册办公地址位于香港湾仔皇后大道东183号合和中心54层,经营范围为:投资业务。截至目前,Luvata Holding B.V.持有Luvata HK 100%股权。

Luvata HK与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。

诺而达奥托公司由诺而达集团控制,其控制关系如下图:

因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”,海亮股份在交割日2017年4月28日已支付交易价款。截至本公告披露日,诺而达奥托公司100%股权的交割工作正在进行中。

诺而达奥托公司100%股权已转让给根据《股权与资产出售及购买协议》设立的过渡性持股公司Luvata香港公司,即德升企业有限公司,公司编号2461682,注册资本1HKD,由Luvata Holding B.V.全资持有,住所位于香港皇后大道东183号合和中心54楼。

本次交易前历史沿革情况

诺而达奥托公司前身奥托铜业(中山)有限公司成立于2005年7月28日,注册资本为800万美元。中山市马新工业开发有限公司出资88万美元,占比11%,奥托国际有限公司出资712万美元,占比89%。

2005年11月,股东奥托国际有限公司将在公司70%的股权转让给奥托昆普铜产品亚太有限公司。至此,奥托昆普铜产品亚太有限公司持股70%,奥托国际有限公司持股19%,中山市马新工业开发有限公司持股11%。

2007年1月,中山市马新工业开发有限公司将其所持有的全部股份转让给奥托国际有限公司。完成后奥托国际有限公司持股30%,奥托昆普铜产品亚太有限公司持股70%。

2007年6月,股东奥托昆普亚太有限公司更名为诺而达香港有限公司。变更完成后诺而达香港有限公司持股70%,奥托国际有限公司持股30%。企业名称由最初的奥托铜业(中山)有限公司更改为诺而达奥托铜业(中山)有限公司。

2008年9月,股东奥托国际有限公司将其持有的30%股权转让给诺而达香港有限公司。变更完成后,诺而达奥托铜业(中山)有限公司成为诺而达香港有限公司的全资子公司。

2009年7月,诺而达奥托铜业(中山)有限公司的增加注册资本400万美元。注册资本由原来的800万美元变更为1,200万美元。

3、诺而达泰国公司

基本信息

公司名称:Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.

公司住所:102 Moo 3 Sukhumvit Road, Saenphudas, Banpho, Chachoengsao, Thailand

注册资本:5亿泰铢

成立日期:1999年10月26日

经营范围:制造用于空气及制冷的无缝磷脱氧(DHP)铜管

股权结构和控制关系

诺而达泰国公司股本总额为5,000,000股,股权结构如下:

附注:自然人Thanatira Nanthacupthamarong为诺而达泰国公司高管,持有1股诺而达泰国公司股份。

Luvata EO公司的基本情况如下:

Luvata Espoo Oy,一家在芬兰成立的公司,成立于1988年5月25日,注册资本为3000万欧元。Luvata EO的注册号为0710752-1,注册办公地址位于Vaisalantie 2, 02130, Espoo,经营范围为:投资业务。截至目前,Luvata Fabrication Oy持有Luvata EO 100%股权。

Luvata EO与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。

Luvata Holding公司的基本情况如下:

Luvata Holding B.V,一家在荷兰成立的公司,成立于1962年8月29日,注册资本为9,078,120欧元。Luvata Holding注册号为08023672,注册办公地址位于Prins Hendriklaan 26 2e Etage Amsterdam, Noord-Holland, 1075 BD。经营范围为:投资业务。截至目前,Luvata EO持有Luvata Holding 100%股权。

Luvata Holding与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其产生利益倾斜的其他关系。

诺而达泰国公司由诺而达集团控制,其控制关系如下图:

因实施 “收购诺而达三家标的公司100%股权项目”,海亮股份已在交割日2017年4月28日已支付交易价款。截至本公告披露日,诺而达泰国公司股权的交割工作已完成,诺而达泰国公司的股权结构如下:

本次交易前历史沿革情况

诺而达泰国公司的前身为1999年10月成立的Outokumpu Hitachi Copper Tube (Thailand) Ltd.。作为一家合资公司,其股东Outokumpu Copper Product Oil持有63.3%股权,Hitachi Cable Limited持有36%股权,其余七位自然人合计持有0.7%股权。

2000年5月24日,Outokumpu Copper Product Oil与Hitachi Cable Limited进行了增资,本次增资完成后,诺而达泰国公司总股本变更为5,000,000股,股东Outokumpu Copper Product Oil持有63.99984%股权,Hitachi Cable Limited持有36%股权,其余七位自然人合计持有0.00014%股权。

2000年11月14日,七位自然人股东中的两位分别将其持有的1股股权转让予Outokumpu Copper Product Oil。本次股权转让完成后,Outokumpu Copper Product Oil持有63.9999%股权,Hitachi Cable Limited持有36%股权,其余五位自然人合计持有0.0001%股权。

2006年4月24日,股东Outokumpu Copper Product Oil将其名称变更为Luvata Oy。Outokumpu Hitachi Copper Tube (Thailand) Ltd在经过两次更名之后在2006年确认名称为Luvata Heating Cooling Technology Technologies (Thailand) Co., Ltd.。

2008年11月14日,股东Luvata Oy将其名称变更Luvata Espoo Oy;五位自然人股东中的四位分别将其持有的1股股权转让予Luvata Espoo Oy;本次股权转让完成后,Luvata Espoo Oy持有63.99998%,Hitachi Cable Limited持有36%股权,自然人股东Thanatira Nanthacupthamarong持有0.00002%股权。

2013年11月21日,股东Hitachi Cable Limited将其名称变更为Hitachi Metals。2015年4月7日,股东Hitachi Metals将其持有36%股权转让予Luvata Holding B.V.,本次股权转让完成后,Luvata Espoo Oy持有63.99998%,Luvata Holding B.V.持有36%股权,自然人股东Thanatira Nanthacupthamarong持有0.00002%股权。此次变更后,诺而达泰国公司保持该股权结构。

(三)本项目三家标的公司主营业务情况

1、所处行业基本情况

本项目三家标的公司的所处行业按中国证监会行业划分标准,隶属于有色金属压延加工业,细分行业隶属于铜加工行业;根据《国民经济行业分类和代码表》(GB/T4754-2002),属于常用有色金属压延业和金属加工机械制造业。

2、主营业务和主要产品

三家标的公司的主营业务均为:空调压缩机管、电子管、通讯管及其它不同用途的金属管的研发、生产、销售和相关服务,可制造广泛运用于空调、冰箱、电子器件冷却和电信领域的各种铜管并为客户提供解决方案。

诺而达铜管公司和诺而达奥托公司位于中国空调产业集群分布的中心之一广东省中山市,主要产品包括空调压缩机管、电子管、通讯管等,主要在中国市场销售,同时辐射东南亚等国际市场,为格力、松下、志高、格兰仕等下游大客户提供产品和服务。诺而达泰国公司主要生产空调制冷业所需的铜管并主要销往除中国外的东南亚市场。

三家标的公司的主要产品及其用途如下表:

三家标的公司2016年经审计的主营业务收入产品构成如下表:

3、主要产品工艺流程

三家标的公司的主要产品铜管铸轧工艺流程图如下:

4、经营模式

采购模式

三家标的公司的主要原材料为阴极电解铜。电解铜是国际、国内的期货交易品种,价格的透明度非常高。中国是世界上最大的电解铜进口国。为优化供应,三家标的公司采用国内长期订单,国内短期订单,国外长期订单和国外短期订单相结合的方式采购阴极电解铜。

生产模式

与国内铜加工企业一样,三家标的公司实行“以销定产”的订单生产模式,按照获取的订单组织生产,产销比率基本为100%。

销售模式

三家标的公司生产的所有产品以自有品牌销售,下游主要客户是空调和制冷行业的OEM生产商,有少部分产品供应于电子和通讯行业。

诺而达铜管公司和诺而达奥托公司对国内和出口市场都采用直销的销售模式。诺而达泰国公司采取直销和通过经销商销售两种方式相结合的销售模式,在印度、日本等地区设有销售代理。

5、主要优势

诺而达铜管业务部在产品、制造、包装及合金领域拥有世界领先的技术能力,其品牌在市场上拥有较高的认可度和知名度。三家标的公司的管理团队经验丰富,销售队伍和下游客户网络建设较为成熟,主要优势包括先进的制造能力、内部加工能力,研究与开发资源,优异的品质和技术等。

(四)标的公司主要资产情况

1、诺而达铜管公司主要资产

土地

截至本报告期末,诺而达铜管公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有3宗,具体情况如下:

附注:上表中第01980015号、第01980016号土地证书上的权利人仍为公司前身中山市东佳金属器材有限公司。

房屋建筑物

截至本报告期末,诺而达铜管公司拥有尚未办理房产证的自建房屋15处,具体情况如下:

注册商标、专利、其它无形资产

本次交易前,诺而达铜管公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产,其生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有,因本次交易的实施,相应注册商标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司。

主要固定资产

截至本报告期末,诺而达铜管公司土地及主要固定资产情况如下:

2、诺而达奥托公司主要资产

土地

截至本报告期末,诺而达奥托公司在中国境内已办理了国有土地使用权证的土地有1宗,具体情况如下:

房屋建筑物

截至本报告期末,诺而达奥托公司在中国境内已办理了房屋所有权证的房产有2处,具体情况如下:

注册商标、专利、其它无形资产

本次交易前,诺而达奥托公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产,其生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有,因本次交易的实施,相应注册商标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司。

主要固定资产

截至本报告期末,诺而达奥托公司土地及主要固定资产情况如下:

3、诺而达泰国公司主要资产

土地

截至本报告期末,诺而达泰国公司在泰国境内拥有土地使用权证的土地有3宗,具体情况如下:

附注:根据泰国法律尽职调查,三处土地权证上标明的所有者为Utokumpu Hitachi Copper Tube (Thailand) Co., Ltd.,因诺而达泰国公司两次更名前的原名称,信息尚未完成变更。

房屋建筑物

截至本报告期末,诺而达泰国公司在前述土地上拥有购置和自建房产8处,具体情况如下:

注册商标、专利、其它无形资产

本次交易前,诺而达泰国公司无自有的注册商标、专利、其他无形资产,其生产经营所需的注册商标、专利为其股东所有,因本次交易的实施,相应注册商标、专利将一并转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司,并授权诺而达泰国公司无偿使用。

主要固定资产

截至本报告期末,诺而达泰国公司土地及主要固定资产情况如下:

单位:万泰铢

4、本次交易的注册商标和专利

因实施本次交易,诺而达集团拟将三家标的公司生产经营所需的35项注册商标以及在42个国家注册的143项有效专利转让给诺而达铜管公司和诺而达奥托公司,该等注册商标和专利的转让现处于手续办理阶段。

待前述注册商标和专利的转让完成后,诺而达铜管公司和诺而达奥托公司将无偿授权给诺而达泰国公司使用。

(五)标的公司的主要债务情况及对外担保等或有负债

1、标的公司主要债务情况

截至报告期末,诺而达铜管公司经审计的总负债规模为26,554.15万元,其中,流动负债规模为26,554.15万元,非流动负债的规模为0万元,构成情况如下:

截至报告期末,诺而达奥托公司经审计的总负债规模为15,814.21万元,其中,流动负债规模为15,814.21万元,非流动负债的规模为0万元,构成情况如下:

截至报告期末,诺而达泰国公司经审计的总负债规模为190,256.52万泰铢,其中,流动负债规模为187,463.71万泰铢,非流动负债的规模为2,792.81万泰铢,构成情况如下:

2、对外担保情况或其它或有负债

截至本公告披露日,诺而达铜管公司为诺而达奥托公司提供担保金额为17,000万元的最高额保证担保;诺而达奥托公司为诺而达铜管公司提供担保金额为25,000万元的最高额保证担保。除此之外,三家标的公司不存在对外担保情况或其他或有负债。

(六)本次交易涉及的反垄断事项

本次交易已经商务部经营者集中反垄断审查通过。

2017年4月19日,海亮股份收到了商务部反垄断局出具的《审查决定通知》(商反垄审查函[2017]第23号)“根据《中华人民共和国反垄断法》第二十六条,经审查,现决定,对浙江海亮股份有限公司收购诺而达集团部分业务案不予禁止,从即日起可以实施集中。该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项,依据相关法律办理”。

(七)标的公司最近一年的主要财务数据

三家标的公司最近一年经审计的主要财务数据如下:

1、诺而达铜管公司

资产负债表主要数据

利润表主要数据

现金流量表主要数据

2、诺而达奥托公司

资产负债表主要数据

利润表主要数据

现金流量表主要数据

3、诺而达泰国公司

资产负债表主要数据

利润表主要数据

现金流量表主要数据

单位:万泰铢(八)资产的交易价格和定价依据

本项目中三家标的公司被出售股份的初始对价为8,625万欧元,并将按照交易协议约定的对价调整条款进行调整。

本项目的交易价格由海亮股份综合考虑三家标的公司的财务状况、净资产、品牌、技术、市场及协同效应等因素,并参考三家标的公司的预估值,与交易对方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华报字(2017)第3470号、3471号、3472号《评估报告》,本项目的三家标的公司截至2016年12月31日的全部权益价值合计为91,294.30万元。

参考上述评估结果并经各方充分协商后一致同意,本项目的交易价格为11,932万欧元(根据交割日2017年4月28日的欧元对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元)。本项目的评估结果91,294.30万元相对于本项目的交易价格89,424万元溢价率为102.09%。

(九)股权与资产出售及购买协议主要内容

公司与Luvata Holding B.V.、Luvata Espoo Oy及Luvata Hong Kong Limited签署了《Share and Assets Sale and Purchase Agreement》(《股权与资产出售及购买协议》,以下简称《协议》),《协议》已经公司第六届董事会第六次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过并已生效。

《协议》的主要内容如下(本节以下内容中的简称仅适用于本部分):

1、目标公司:

1)诺而达铜管(中山)有限公司,一家设立于中国的公司(“铜管厂”);

2)诺而达奥托铜业(中山)有限公司,一家设立于中国的公司(“奥托厂”,与铜管厂,合称“中国目标公司”);

3) Luvata Heating Cooling Technologies (Thailand) Ltd.,一家设立于泰国的公司(“诺而达泰国公司”);以及

4)一家将由Luvata Holding(定义如下)在项目交割前在香港设立的全资控股公司(“香港公司”,与中国目标公司和诺而达泰国公司,合称“目标公司”)。

2、买卖双方

各个中国目标公司的唯一股东Luvata Hong Kong Limited(“Luvata HK”)以及诺而达泰国公司的股东Luvata Holding B.V. (“Luvata Holding”)以及Luvata Espoo Oy(“Luvata EO”,与Luvata HK和Luvata Holding,合称“卖方”)同意向浙江海亮股份有限公司或其指定的香港子公司(“买方”)出售其直接或间接持有的各目标公司的所有股权以及相关知识产权,买方同意向卖方支付如下所述的交易金额。

3、交易金额

1)交割日向卖方支付的交易金额:

在完成《协议》所述交割条件的前提下,买方应在交割日向卖方指定的账户汇入按以下公式计算所得金额:初始交易金额(即8,625万欧元) - 一般赔偿托管账户金额(即5,000,000欧元)- 泰国特殊赔偿托管账户金额(即2,000,000欧元)- 税收代扣代缴(若有)

2)交割日向第三方支付的交易金额:

在交割日,买方根据其与卖方签署的各托管协议,向托管代理支付一般赔偿托管账户金额、泰国特殊赔偿托管账户金额以及价格调整托管账户金额(如预估价格调整金额为正数,见下文详述)。

3)交割前的预估交易金额调整:

交割前至少5个工作日,公司向买方提交一份交割通知书,载明:

(i) 预估至交割账户日的交割日现金、交割日负债、交割日运营资金及铜金属购销(含衍生品合约)价差调整(交割日账面价值与市场价值的差异)金额;以及

(ii)卖方决定的对初始交易金额的调整金额(“预估价格调整金额”),该金额等于:预估的交割日现金+预估的交割日运营资金+预估的交割日负债(负债在账上显示为负数)-目标运营资金(即33,000,000欧元)-预估的铜金属购销(含衍生品合约)价差调整(交割日账面价值与市场价值的差异)金额。

4)交割后的交易金额调整:

(i)最终现金净额、最终债务净额以及最终运营资本净额的确定:

交割完成后,卖方应尽快(在交割后25个工作日内)向买方提供一份初步交割账户报表,列明价格调整金额(“价格调整金额”),该金额等于:实际现金净额+实际运营资金净额+实际负债净额(负债在账上显示为负数)-目标运营资金净额(即33,000,000欧元)-实际铜金属购销(含衍生品合约)价差调整(交割日账面价值与市场价值的差异)金额

如果初步交割账户报表所列价格调整金额少于交割日存入价格调整托管账户中的预估价格调整金额,预估价格调整金额与初步交割账户报表所列价格调整金额之间的差额应在卖方提供初步交割账户报表后5个工作日内先行付给买方。

买方在收到上述初步交割账户报表45个工作日内,有权审阅并对该报表提出书面异议,要求对净额的数值进行调整并提供相应依据。买卖双方应在上述45个工作日期限到期后的14个工作日内尽合理努力解决对报表的任何异议。如果双方未能在14个工作日内就买方的异议达成一致意见的,该等异议将通过聘请第三方专业机构对净额的调整出具独立、终局且对双方有约束力的书面决定。聘请独立审计方的费用由双方各自承担。但是,在上述45个工作日的期限到期后,价格调整金额中没有异议的部分(包括在上述14个工作日的期间内达成一致意见的部分)应先支付给卖方,有异议的部分存留于价格调整托管账户直至异议解决。

经上述流程所确定的初步交割账户报表为“交割账户”,且其所载的现金净额、债务净额以及运营资本净额分别称为“最终现金净额”、“最终债务净额”以及“最终运营资本净额”。

(ii)最终交易金额的计算:

a.如果最终运营资本净额超过目标运营资本净额,且最终现金净额为正数,则:最终的交易金额=初始交易金额+(最终运营资本净额 - 目标运营资本净额)+最终现金净额 - 最终铜金属购销(含衍生品合约)价差调整(交割日账面价值与市场价值的差异)金额

b.如果目标运营资本净额超过最终运营资本净额,且最终债务净额为正数,则:最终的交易金额=初始交易金额 -(目标运营资本净额 - 最终运营资本净额)- 最终债务净额?最终铜金属购销(含衍生品合约)价差调整(交割日账面价值与市场价值的差异)金额

(iii)价格调整金额的支付:

a.如果价格调整金额托管账户的余额少于根据附录8应向卖方支付的金额,则买方应在收到托管代理书面通知后的3个工作日内向卖方指定的账户支付差额。

b.如果最终交易金额小于初始交易金额,则卖方须在3个工作日内向买方指定的账户支付差额。

4、交易结构

1) Luvata Holding须在交割前完成设立香港公司,并且Luvata HK需将其持有的各个中国目标公司的所有股权(“中国目标公司股权”)转移给香港公司(“股权重组”)。

2)各个卖方应在《协议》签署后,

(i)立即(且不迟于《协议》签署之后8周)通过经买方审阅和批准后的书面协议转移和促使转移所有(但不限于)附录13所列的知识产权(“待转让知识产权”)至买方书面指定的相关目标公司;

(ii)向相关监管机关递交所有的备案文件以变更待转让知识产权的所有权;

(iii)向买方提供上述已提交所有权变更备案的证明(上述(i)-(iii)提及的文件,合称“待转让知识产权备案文件”);以及

(iv)向买方提供上述备案的监管机关公开可查询记录(以上合称,“知识产权重组”,与股权重组,合称“重组”)。

3)在交割日,

(i) Luvata Holding须出售其持有的香港公司的股权(“香港公司股权”)给买方;以及

(ii) Luvata EO将促使Thanatira Nanthacupthamarong女士将其代持的诺而达泰国公司的1股转移给买方(“泰国代持股份”);同时,Luvata Holding和Luvata EO将出售其共同持有的诺而达泰国公司的股权给买方(与泰国代持股份,合称“诺而达泰国公司股权”,与香港公司股权,合称“被出售股权”)。

4)交割完成后,买方将持有全部的香港公司股权(因此间接持有全部中国目标公司股权)以及诺而达泰国公司股权。同时,通过知识产权重组,待转让知识产权的所有权将转移给相关目标公司,因此买方届时亦拥有所有该等待转让知识产权的所有权。

5、先决条件

买卖双方履行各自交易义务的先决条件包括:

1)买方已收到商务委根据中国《反垄断法》所作出的批准《协议》项下的交易的决定(“商务委反垄断批复”);

2)买方的股东已批准《协议》和其他交易文件以及交易的完成;

3)不存在政府部门命令限制或禁止完成《协议》项下的交易;

4)卖方作出的陈述与保证真实准确;

5)卖方已在所有重大方面完成《协议》项下应完成或遵守的承诺;

6)卖方已完成股权重组、并已缴纳与股权重组和知识产权重组相关的所有税费;

7)卖方已根据《协议》第3.3条向买方交付待转让知识产权备案文件;

8)卖方已向买方交付由Nordia Bank Finland Plc出具的、同意无条件完全解除其在任何及所有待转让知识产权上的质押;以及

9)卖方已解除了在铜管厂两块土地(其使用权证编号分别为中府国用(出)字第01980015及中府国用(出)字第01980016)由中国银行设置的抵押。

6、交割日

交割应在《协议》第3.1条所规定的先决条件满足后的5个工作日内完成。交割之日成为“交割日”。

7、协议终止

在交割日前,《协议》可通过以下方式终止:

(i)双方书面同意;或

(ii)任何一方在《协议》下发生重大违约,且未能在另一方书面通知之日起30日内予以纠正,则非违约方有权终止。

如果《协议》根据第11.1条、第3.12条(先决条件)或第6.3(c)条(交割)终止,除第11.3条(即以下第(3)项)所述责任外,双方不再承担任何责任或义务,但仍应承担《协议》终止前的违约责任,并且第1条(定义与解释)、第22条(保密)、第23条(声明)、第24条(转让)、第26条(完整协议)、第27条(可分割性与效力)、第28条(变更)、第29条(救济与弃权)、第31条(第三方权利)、第33条(成本与费用)、第35条(通知)、第37条(管辖法律与争议解决)或第38条(送达)应继续有效,双方应继续承担该等条款下的义务。

如果《协议》根据第3.13条终止(即,买方选择不接受商务委提出的、为出具商务委反垄断批复所须满足的条件),买方应在不迟于商务委作出该等决定后5个工作日内向卖方支付500万欧元的分手费;如果《协议》根据第3.14条终止(即,卖方未能在最终截止日或经延长后的最终截止日或之前解除铜管厂两块土地上的银行抵押权),卖方代表应在不迟于最终截止日或经延长后的最终截止日(视情况而定)后5个工作日内向买方支付100万欧元的分手费。

(十)股东出资协议及公司章程中可能对本次发行产生影响的主要内容

本项目中三家标的公司的股东出资协议及公司章程中不存在可能对本次发行产生影响的内容。

(十一)合同生效条件和生效时间

本次交易的《股权与资产出售及购买协议》已经公司于2016年12月21日召开的第六届董事会第六次会议和于2017年4月26日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

截至本公告日,股权与资产出售及购买协议已经生效。

(十二)交付情况

根据《股权与资产购买及销售协议》的约定:“交割日”系指紧随最后一个条件获满足或被放弃之日后五个营业日届满后的下一日历月最末营业日,或双方可能书面约定的其他日期。

海亮股份已在本项目的交割日2017年4月28日支付了本项目的总交易价格11,932万欧元(根据2017年4月28日对人民币汇率中间价7.4945折算为人民币89,424万元)。

截至本公告披露日,本项目之标的公司诺而达泰国公司股权的交割工作已完成,诺而达铜管公司和诺而达奥托公司股权的交割工作正在进行中。

本次交易的交付情况将在交割全部完成后另行披露。

浙江海亮股份有限公司

二一七年五月二十七日

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